公司治理主管相談室

甫落幕的大同經營權爭奪戰，各方律師、會計師、治理專家等紛紛發言，有些站在大同公司派立場，有些站在市場派立場，甚或公司治理、ESG（環境、社會與公司治理）的專家們也發表意見。

眾家言論中，唯獨宏碁集團創辦人施振榮先生對大同案講的一句話「公司治理不是講法令，而是談文化、價值觀…」，這句話對筆者而言，最具說服力，也不禁佩服施先生對於公司治理的前瞻性。為什麼這麼說呢?

在主管機關近幾年大力推行公司治理下，「公司治理藍圖」已進版至3.0，而證交所主辦的「公司治理評鑑」也已邁入第七屆。每個版本、屆次對於國內整體公司治理的提升，的確精進不少，需要給予正面鼓勵。但值得反思的是，正當國內公司治理逐漸成熟的同時，仍舊有層出不窮的弊案發生，從近期的康友、大飲等掏空公司案件來看，在在證實，公司治理若只單純關注法令遵循，甚或最佳實務之議題，仍無法有效地遏止舞弊事件的發生。

過去國內主管機關一再強調的治理結構，包括獨立董事人數、資格與任期限制、薪酬與審計等委員會的強制設置、董事會議事規則及相關程序的法令依循，甚或堪稱最佳實務指南的公司治理評鑑指標等等，諸如此類的公司治理結構層面，對於多數上市櫃公司而言，若只是逐項對照（box-ticking）了事，最終呈現在年報或公司官網上的資料，幾乎都是正面或沒有問題的公司治理。

近幾年全球的公司治理趨勢，已經逐漸由治理的結構、程序構面，更深入去探討企業的文化與價值觀，而落實在掌握經營權的董事會身上，則是領導、行為及道德等心理層面。若將一切都回歸到董事的本質，是「人」（human beings），而非「工具人」（human doings），也就是把董事會當作是一個「團隊」（team）的角度去思考公司治理，要如何把最根本源頭的文化與價值觀，帶入董事會這個團隊中去影響各個董事的行為時，這也就是施先生所提到的「公司治理不是講法令，而是談文化、價值觀」。

是故，不論大同經營權之爭中誰對誰錯，但就公司治理的角度觀之，的確需要堅強的文化與價值觀做後盾，才不至於當局者迷。

(本文於2020年11月28日發表於風傳媒及本人Linkedin)