目前上市上櫃公司依資本額及產業別分階段須編製永續報告書及相關的內容，但如果報告書內容或數據有虛偽不實，或故意造假，對於公司治理單位、第三方驗證機構等，會有甚麼法律責任呢？在永續報告書編製標準及相關配套措施各界還在擬訂之兵荒馬亂之際，可能很少人會關注此議題。
- Feb 28 Tue 2023 20:39
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淺談永續報告書可能的法律責任
目前上市上櫃公司依資本額及產業別分階段須編製永續報告書及相關的內容，但如果報告書內容或數據有虛偽不實，或故意造假，對於公司治理單位、第三方驗證機構等，會有甚麼法律責任呢？在永續報告書編製標準及相關配套措施各界還在擬訂之兵荒馬亂之際，可能很少人會關注此議題。
- Dec 07 Wed 2022 12:11
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馬克斯收購推特後裁撤推特董事會的背後意涵
特斯拉（Tesla）創辦人馬斯克（Musk）收購Twitter後，做的第一件事情之一，就是從Twitter董事會下手，將Twitter董事會改組成單一董事制（Sole Director），Twitter董事會由馬斯克一人主導，此舉雖然不符合良好公司治理的精神，但在併購初期階段，個人非常認同此作法，縱使有些人持不同意見，認為由個人性格鮮明的馬斯克一人操控的董事會，可能對Twitter帶來莫大的危險與傷害。
馬斯克此做法的好處是能夠從企業併購成功的當下，就對被併購企業的企業文化造成迅速又有效的破壞與革新。我們都知道，企業文化與價值觀的塑造，需要透過制度及員工長時間的融合與累積而成，更需要從董事會層級，由上而下的以身作則，去形塑、監督所期望的企業文化。當然，企業文化代表的是多數員工做事的態度、思維與方式，要重塑企業文化並不容易，馬斯克除了從董事會層級打掉重練外，更從員工層級去著手，解雇數位高層主管與員工。馬斯克入主Twitter後的這些的動作，無疑就是希望讓Twitter成為馬斯克的Twitter！
- Nov 02 Wed 2022 10:32
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從TCFD及損益表預見氣候變遷造成全球的混沌狀態
依據世界經濟論壇（World Economic Forum, WEF）於2022年1月最新發佈的The Global Risks Report 2022，提及「氣候行動失敗」與「極端天氣」分居未來十年全球最嚴重十大風險的第一及第二名。
- Aug 04 Thu 2022 18:13
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ESG應與企業宗旨、企業文化保持一致性的連結
隨著「聯合國氣候變化綱要公約第26次締約方會議」（簡稱”COP26”）於2021年11月正式落幕，後續所衍生ESG（Environmental, Social and Governance）的相關事件，舉凡ESG高峰會、ESG趨勢論壇、ESG證照培訓班、ESG人才培養班、ESG報告撰寫課程等，如雨後春筍般地展開，前所未見。
ESG中的”G”（Governance），即為公司治理，而近幾年全球的公司治理趨勢，已經逐漸由治理的結構、程序面，更深入去探討企業文化（Culture）與價值觀（Values）層面，落實在掌握經營權的董事會身上，則是領導、行為及道德等心理層面。企業設有整體適用的企業宗旨（Purpose），對價值觀的支持及正當行為之推動，將起關鍵作用。董事會團隊的行為、決策與政策，應與企業價值觀維持一致，方能強化企業價值觀。董事會須對企業文化持續不斷地關注與監控，以確保其能公開透明、深入地了解企業文化活動和文化差異。
- Aug 04 Thu 2022 18:06
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企業文化納入公司治理守則框架的國際潮流
筆者於2020年11月、12月分別發表兩篇有關企業文化對於公司治理的重要性的文章，內容回顧請參閱《談大同經營權爭奪戰的公司治理新思維》及《董事會對於企業文化與價值觀的影響力》，文章中提到近幾年全球的公司治理趨勢，已經逐漸由治理的結構、程序構面，更深入去探討企業的文化與價值觀，而落實在掌握經營權的董事會身上，則是領導、行為及道德等心理層面。然而，董事會團隊的行為、決策與政策，應與企業價值觀維持一致，方能強化企業價值觀。也因此，董事會在監理管理階層，甚或進行績效管理，包括激勵、獎酬、晉升等措施時，皆應與企業價值觀保持一致性…
就在筆者兩篇文章發表後不久，2021年4月，香港交易所發佈了「檢討企業管制守則及相關上市規則的諮詢文件（Consultation Paper）」，諮詢文件中，於企業管制守則中首次大幅引進了「企業文化」相關規範，並說明為何將企業文化納入公司治理守則的緣由，摘要如下：
- Aug 04 Thu 2022 17:48
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董事會以身作則對於企業文化與價值觀的影響力
筆者前一篇文章「談大同經營權爭奪戰的公司治理新思維」結論中提到，我們應該把董事會當作是一個團隊的角度去思考公司治理，如何把最根本源頭的企業文化與價值觀，帶入董事會這個團隊去影響董事的行為，這就是宏碁集團創辦人施振榮先生所提到的「公司治理不是講法令，而是談文化、價值觀」。值得探討的是，究竟董事會對於企業文化與價值觀如何產生影響力呢？
簡單來說，董事會透過對於價值觀的定義，以及董事會體現出來的行為，將塑造企業文化的氛圍，傳達給企業中的每位員工。亦即，董事會個別成員或董事會集體所呈現的行為，無形之中，都為該企業奠定了「高層基調」（the Tone from the Top），並且對企業價值觀產生了強化作用。同理，企業員工若受此文化氛圍影響而展現出來的行為，也會進一步定義了企業價值觀。換個角度來說，董事會團隊的行為、決策與政策，應與企業價值觀維持一致，方能強化企業價值觀。也因此，董事會在監理管理階層，甚或進行績效管理，包括激勵、獎酬、晉升等措施時，皆應與企業價值觀保持一致性。董事會對於企業文化與價值觀交互的影響力，請參閱下圖。
- Aug 04 Thu 2022 17:36
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談大同經營權爭奪戰的公司治理新思維
- Oct 27 Thu 2011 12:17
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股票設質逾半，表決權可受限？
對公開發行公司來說，今日頭條新聞莫過於立院三讀通過「股票設質逾半，表決權受限」的議題，而這政策似乎是不識現今上市櫃公司實際運作而訂的畸形規定。
暫且不論這法案在法律上是否與股東權益有所牴觸，這可能有待律師或經濟部出面解釋。我們先仔細端詳立院提案的內容說明原文：「當董監事須資金週轉時，以股票作為擔保品向銀行借錢係屬最快方式之一；而董監事借錢後，即用於投資或護盤之用..」，關於這點，筆者認為後者的推論讓我們發現此政策純粹以人之初、性本惡為出發點，完全讓性本善的公司無轉圜餘地，亦即對於真正艱困經營且誠信的上市櫃公司來說，這政策實為雪上加霜。舉例來說，近期國內面板業，如奇美電等，均面臨其所屬產業景氣慘到不見谷底的嚴峻考驗，此時公司為籌措資金過冬，往往向銀行團辦理聯貸，而聯貸案的成功與否，亦是支援其能否繼續經營的重要關鍵之一，如對於聯貸案的所需的股票擔保品都限制不能超過其持股的一半，可能導致原本公司要拿來救命的聯貸案難產。試問，對於小股東所投資真正有資金需求且苦心經營的上市櫃公司來說，此規定究竟是「讓股東權益極大化？或是讓股東權益受損？」，各位看倌及小股東們應自行判斷。
此外，立委提案的內容說明原文：「若依公司治理觀點而言，董監事股票質押比例越高，即顯示其個人資金需求越高，越容易增加公司之財務風險。若股價一旦下跌，甚至招致斷頭，將會對公司產生重大損失..」。對此，就經營角度而言，公司資金需求增加，企業主往往為避免財務風險升高，不得以才將股票設質予以借款支應其資金需求，這才是一般企業的實際正常營運思維模式！但，怎會跟此政策對於正常營運的思維模式大相逕庭呢？顯然，這政策似乎是不熟悉多數上市櫃公司實際運作，但卻為了規範少數老鼠屎，而硬生出來的怪規定。
平心而論，為了少數老鼠屎，而大費周章的立法，但對於多數上市櫃公司的「股東權益極大化？或是股東權益受損？」是否有經過詳細分析與評估，我們不得而知。筆者認為，此議題應回歸公司治理及商業判斷，實不應立法限制，也並非立法者想的那麼簡單。
暫且不論這法案在法律上是否與股東權益有所牴觸，這可能有待律師或經濟部出面解釋。我們先仔細端詳立院提案的內容說明原文：「當董監事須資金週轉時，以股票作為擔保品向銀行借錢係屬最快方式之一；而董監事借錢後，即用於投資或護盤之用..」，關於這點，筆者認為後者的推論讓我們發現此政策純粹以人之初、性本惡為出發點，完全讓性本善的公司無轉圜餘地，亦即對於真正艱困經營且誠信的上市櫃公司來說，這政策實為雪上加霜。舉例來說，近期國內面板業，如奇美電等，均面臨其所屬產業景氣慘到不見谷底的嚴峻考驗，此時公司為籌措資金過冬，往往向銀行團辦理聯貸，而聯貸案的成功與否，亦是支援其能否繼續經營的重要關鍵之一，如對於聯貸案的所需的股票擔保品都限制不能超過其持股的一半，可能導致原本公司要拿來救命的聯貸案難產。試問，對於小股東所投資真正有資金需求且苦心經營的上市櫃公司來說，此規定究竟是「讓股東權益極大化？或是讓股東權益受損？」，各位看倌及小股東們應自行判斷。
此外，立委提案的內容說明原文：「若依公司治理觀點而言，董監事股票質押比例越高，即顯示其個人資金需求越高，越容易增加公司之財務風險。若股價一旦下跌，甚至招致斷頭，將會對公司產生重大損失..」。對此，就經營角度而言，公司資金需求增加，企業主往往為避免財務風險升高，不得以才將股票設質予以借款支應其資金需求，這才是一般企業的實際正常營運思維模式！但，怎會跟此政策對於正常營運的思維模式大相逕庭呢？顯然，這政策似乎是不熟悉多數上市櫃公司實際運作，但卻為了規範少數老鼠屎，而硬生出來的怪規定。
平心而論，為了少數老鼠屎，而大費周章的立法，但對於多數上市櫃公司的「股東權益極大化？或是股東權益受損？」是否有經過詳細分析與評估，我們不得而知。筆者認為，此議題應回歸公司治理及商業判斷，實不應立法限制，也並非立法者想的那麼簡單。
- Mar 09 Wed 2011 21:01
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特別盈餘公積
因為匯率因素，相信今年許多上市櫃公司擬具盈餘分派案時將面臨須依法提列為數不小的「特別盈餘公積」。至於為何上市櫃公司須依法提列特別盈餘公積呢？背後牽扯了主管機關「健全股利政策」等相關解釋函令，這部份的法律基礎，待日後股務達人有機會再專文分析。
至於實務上如何運作呢？簡單的說大家可以把年底資產負債表的「累積換算調整數」及「金融資產未實現損失」兩數字相加，如果加總淨額為負數，則屬於股東權益減項，依法須提列為特別盈餘公積，不得分派。須注意的是，如果累積換算調整數負很大，等於限制了盈餘分派，尤其是去年原本就賺不多的上市櫃公司影響為最。
至於今年提列的特別盈餘公積是否得以迴轉呢？簡單舉例來說，今年盈餘分派時已提列了新台幣200,000,000元為特別盈餘公積，到明年時，如果求算出須提列之特別盈餘公積為新台幣120,000,000元，則表示明年盈餘分配時可「迴轉」新台幣80,000,000元來做分配。不過，是否真能迴轉做分配，另須檢視個別公司章程是否有關於特別盈餘公積迴轉之規定，才能進一步判斷。
至於實務上如何運作呢？簡單的說大家可以把年底資產負債表的「累積換算調整數」及「金融資產未實現損失」兩數字相加，如果加總淨額為負數，則屬於股東權益減項，依法須提列為特別盈餘公積，不得分派。須注意的是，如果累積換算調整數負很大，等於限制了盈餘分派，尤其是去年原本就賺不多的上市櫃公司影響為最。
至於今年提列的特別盈餘公積是否得以迴轉呢？簡單舉例來說，今年盈餘分派時已提列了新台幣200,000,000元為特別盈餘公積，到明年時，如果求算出須提列之特別盈餘公積為新台幣120,000,000元，則表示明年盈餘分配時可「迴轉」新台幣80,000,000元來做分配。不過，是否真能迴轉做分配，另須檢視個別公司章程是否有關於特別盈餘公積迴轉之規定，才能進一步判斷。
- Feb 19 Sat 2011 13:13
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和鑫事件 究竟是誰搞烏龍？[發表於NOWnews]
這幾天因和鑫光電（3049）發佈重大訊息內容陳述不清，牽扯到和鑫、證交所、媒體三者互槓，甚至股價大洗三溫暖，致使投資人慘賠。
這件事究竟誰是誰非？我們先讀一下和鑫發佈的新聞稿及重大訊息內容：「和鑫在2月15日 與韓國三星行動顯示公司簽訂LTPS生產線技術合作及供貨協定，在經董事會同意後和鑫將建置5.5代 LTPS生產線，並於2011年第4季起，提供AMOLED相關觸控產品給三星公司…」。以筆者角度來解讀這樣的內容，簡單的說也就是：「和鑫擬與三星簽署供貨協定，為完成此供貨需求，和鑫將配合建置生產線以因應之」。但卻經媒體記者報導成「和鑫與三星將合建5.5代LTPS面板廠」。這究竟是和鑫搞烏龍？抑或是媒體搞烏龍？
此外，證交所也被指責縱容和鑫藉由發佈重大訊息大玩文字遊戲，從而影響股價。筆者認為，和鑫依「上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第十款規定即時發佈重大訊息並沒有錯，因發佈重大訊息之立法意旨就是希望投資大眾能即時知道可能影響股東權益的重大事件，資訊必須公平、公正且公開，以防止資訊不對稱。而和鑫嗣後於2月17日 發佈重大訊息澄清也是合乎「上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第三十一款之規定，既然都合法，從這事件中，筆者實在看不出來身為主管機關的證交所有何縱容之處。和鑫發佈之重大訊息及新聞稿內容沒問題，程序也合法，證交所也無可厚非之處。誰搞了烏龍，昭然若揭。
平心而論，從此事件觀之，筆者認為和鑫發言系統的危機處理能力不足，且與媒體的關係（PR）與溝通實應再加強；媒體也應善盡查證之責，誇大渲染或誤報而導致投資人損失，都有違社會責任。
這件事究竟誰是誰非？我們先讀一下和鑫發佈的新聞稿及重大訊息內容：「和鑫在2月15日 與韓國三星行動顯示公司簽訂LTPS生產線技術合作及供貨協定，在經董事會同意後和鑫將建置5.5代 LTPS生產線，並於2011年第4季起，提供AMOLED相關觸控產品給三星公司…」。以筆者角度來解讀這樣的內容，簡單的說也就是：「和鑫擬與三星簽署供貨協定，為完成此供貨需求，和鑫將配合建置生產線以因應之」。但卻經媒體記者報導成「和鑫與三星將合建5.5代LTPS面板廠」。這究竟是和鑫搞烏龍？抑或是媒體搞烏龍？
此外，證交所也被指責縱容和鑫藉由發佈重大訊息大玩文字遊戲，從而影響股價。筆者認為，和鑫依「上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第十款規定即時發佈重大訊息並沒有錯，因發佈重大訊息之立法意旨就是希望投資大眾能即時知道可能影響股東權益的重大事件，資訊必須公平、公正且公開，以防止資訊不對稱。而和鑫嗣後於2月17日 發佈重大訊息澄清也是合乎「上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第三十一款之規定，既然都合法，從這事件中，筆者實在看不出來身為主管機關的證交所有何縱容之處。和鑫發佈之重大訊息及新聞稿內容沒問題，程序也合法，證交所也無可厚非之處。誰搞了烏龍，昭然若揭。
平心而論，從此事件觀之，筆者認為和鑫發言系統的危機處理能力不足，且與媒體的關係（PR）與溝通實應再加強；媒體也應善盡查證之責，誇大渲染或誤報而導致投資人損失，都有違社會責任。
- Jan 08 Sat 2011 13:57
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董監事酬金、車馬費扣繳稅率降為5%
自民國100年1月1日起，每月固定薪資、兼職所得以及年終獎金等扣繳稅率自6%降為5%，大家可參考以下表格。也就是說，公司所發放的董監事酬金、董事會車馬費等所得稅扣繳率，由先前的6%改為5%！
- Jan 05 Wed 2011 23:23
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增資基準日與減資基準日
股務及變更登記作業上，許多人常會遇到，究竟增資基準日與減資基準日須由誰決議通過？現金增資發行新股或盈餘轉增資發行新股，其認股基準日、除權基準日、增資基準日所代表意義為何？
公司決定分派股息及紅利之基準日前五日內，停止股票過戶，為公司法第165條第2項所明定，因此，除權增資基準日及除息基準日（含停止過戶日）之訂定是有法令要求的。依據公司法第202條規定，非屬股東會職權時，故均應由「董事會」、董事會授權董事長決議行之。
公司決定分派股息及紅利之基準日前五日內，停止股票過戶，為公司法第165條第2項所明定，因此，除權增資基準日及除息基準日（含停止過戶日）之訂定是有法令要求的。依據公司法第202條規定，非屬股東會職權時，故均應由「董事會」、董事會授權董事長決議行之。