公司治理主管相談室

股務及變更登記作業上，許多人常會遇到，究竟增資基準日與減資基準日須由誰決議通過？現金增資發行新股或盈餘轉增資發行新股，其認股基準日、除權基準日、增資基準日所代表意義為何？

公司決定分派股息及紅利之基準日前五日內，停止股票過戶，為公司法第165條第2項所明定，因此，除權增資基準日及除息基準日（含停止過戶日）之訂定是有法令要求的。依據公司法第202條規定，非屬股東會職權時，故均應由「董事會」、董事會授權董事長決議行之。

餘稱作基準日，似乎無特別規定須由誰決議。一般實務作法，減少資本須由股東會同意通過，故減資基準日可由股東會、董事會、股東會授權董事長或董事會授權董事長決議之均可（經濟部91年6月7日 商字第091021030200號、經濟部93年8月10日經商字第09302124840號函)。現金增資發行新股，須由董事會同意通過，故由董事會、董事會授權董事長決議均可。

另須注意，作為判斷帳務或事件之實施、完成等切換時點，常會因為公司變更登記或帳務等需要，慣用為增資基準日、減資基準日、合併基準日等以基準日稱呼。提醒大家，公司法上並無此用法，因此實務上容易混淆的是，把配合停止過戶日的「增資認股基準日」與作為帳務切換時點的「增資基準日」兩者弄混淆了。而後者也是憑以送件主管機關辦理變更登記的時點。