公司治理主管相談室

對公開發行公司來說，今日頭條新聞莫過於立院三讀通過「股票設質逾半，表決權受限」的議題，而這政策似乎是不識現今上市櫃公司實際運作而訂的畸形規定。

暫且不論這法案在法律上是否與股東權益有所牴觸，這可能有待律師或經濟部出面解釋。我們先仔細端詳立院提案的內容說明原文：「當董監事須資金週轉時，以股票作為擔保品向銀行借錢係屬最快方式之一；而董監事借錢後，即用於投資或護盤之用..」，關於這點，筆者認為後者的推論讓我們發現此政策純粹以人之初、性本惡為出發點，完全讓性本善的公司無轉圜餘地，亦即對於真正艱困經營且誠信的上市櫃公司來說，這政策實為雪上加霜。舉例來說，近期國內面板業，如奇美電等，均面臨其所屬產業景氣慘到不見谷底的嚴峻考驗，此時公司為籌措資金過冬，往往向銀行團辦理聯貸，而聯貸案的成功與否，亦是支援其能否繼續經營的重要關鍵之一，如對於聯貸案的所需的股票擔保品都限制不能超過其持股的一半，可能導致原本公司要拿來救命的聯貸案難產。試問，對於小股東所投資真正有資金需求且苦心經營的上市櫃公司來說，此規定究竟是「讓股東權益極大化？或是讓股東權益受損？」，各位看倌及小股東們應自行判斷。

延續先前「法人同時擔任董事及監察人」一文，股務達人擬繼續探究其中關於「代表人」的定義。

「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」中，有關僑外投資持股情形統計表中申報項目「發認股權憑證予外籍員工」。這法條經股務達人發現是錯誤的，應更正為「發認股權憑證予外籍員工執行轉換為普通股後之股數」較妥。理由如下： 

國內的公司法對於少數股東（持股1%以上的股東）究竟賦予何種權利呢？

以下是股務達人的整理：

在公司財務報表上簽名或蓋章的會計人員，究竟是「會計主管」或是「主辦會計」呢？答案是兩種都是，端視公司有無公開發行而有不同稱呼。股務達人教大家如何區分，其資格條件分別為何？

主辦會計

監察人依據公司法第220條召集臨時股東會，或依據公司法第218條第1項執行監察權時，都可以要求公司或股代提供股東名簿。值得注意的是：

1.   當初97年員工分紅費用化立法時，商業會計法條文修了，但公司法第235條卻沒修到。所以員工紅利須採已扣除員工分紅後的盈餘提列，產生雞生蛋蛋生雞的問題，因此員工分紅金額必須透過聯立方程式計算。這也是新聞所說的「邏輯不對，公式怎麼算都不對」之原因。

興櫃公司可否買回庫藏股？上市上櫃公司買回股份（買回庫藏股）的法源依據為何？股務達人整合證券交易法、公司法、企業併購法、金管會問答集等規定，整理如下。 

依據上市櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第二條第1、5、20、22、23、24款之六種情況，上市櫃公司須代子公司做重大訊息公告。

公司法第156條第6項的「股份交換」：原股東沒有認購權，也不用經股東會同意，就可以做了。股務達人特地去找了「股份交換」的立法目的（如下註），但還是覺得怪怪的，似乎有損於股東權益。

關於法人是否可同時擔任董事及監察人？須注意，公開發行公司與未公開發行公司規定不同。股務達人整理如下：