公司治理主管相談室

對公開發行公司來說，今日頭條新聞莫過於立院三讀通過「股票設質逾半，表決權受限」的議題，而這政策似乎是不識現今上市櫃公司實際運作而訂的畸形規定。

暫且不論這法案在法律上是否與股東權益有所牴觸，這可能有待律師或經濟部出面解釋。我們先仔細端詳立院提案的內容說明原文：「當董監事須資金週轉時，以股票作為擔保品向銀行借錢係屬最快方式之一；而董監事借錢後，即用於投資或護盤之用..」，關於這點，筆者認為後者的推論讓我們發現此政策純粹以人之初、性本惡為出發點，完全讓性本善的公司無轉圜餘地，亦即對於真正艱困經營且誠信的上市櫃公司來說，這政策實為雪上加霜。舉例來說，近期國內面板業，如奇美電等，均面臨其所屬產業景氣慘到不見谷底的嚴峻考驗，此時公司為籌措資金過冬，往往向銀行團辦理聯貸，而聯貸案的成功與否，亦是支援其能否繼續經營的重要關鍵之一，如對於聯貸案的所需的股票擔保品都限制不能超過其持股的一半，可能導致原本公司要拿來救命的聯貸案難產。試問，對於小股東所投資真正有資金需求且苦心經營的上市櫃公司來說，此規定究竟是「讓股東權益極大化？或是讓股東權益受損？」，各位看倌及小股東們應自行判斷。

此外，立委提案的內容說明原文：「若依公司治理觀點而言，董監事股票質押比例越高，即顯示其個人資金需求越高，越容易增加公司之財務風險。若股價一旦下跌，甚至招致斷頭，將會對公司產生重大損失..」。對此，就經營角度而言，公司資金需求增加，企業主往往為避免財務風險升高，不得以才將股票設質予以借款支應其資金需求，這才是一般企業的實際正常營運思維模式！但，怎會跟此政策對於正常營運的思維模式大相逕庭呢？顯然，這政策似乎是不熟悉多數上市櫃公司實際運作，但卻為了規範少數老鼠屎，而硬生出來的怪規定。

平心而論，為了少數老鼠屎，而大費周章的立法，但對於多數上市櫃公司的「股東權益極大化？或是股東權益受損？」是否有經過詳細分析與評估，我們不得而知。筆者認為，此議題應回歸公司治理及商業判斷，實不應立法限制，也並非立法者想的那麼簡單。