延續民國99年11月24日總統令頒布增訂證券交易法第十四條之六條文，強制上市櫃公司設置薪酬委員會的規定後，近日政府又擬推動修正公司法第197條之1，明定若公開發行股票公司董事在任期中的設質股數，超過選任時所持有股數的二分之一時，其股票表決權應予以限制，限制辦法則授權金管會訂定。
筆者認為，因公司有長期資金需求，將所持有之長期股權投資拿去設定質權以取得現金，這樣的操作是將公司資產負債表中的資產持有之形式作活化使用，加速其流動性，此舉於業界是司空見慣的資金調度與活化資產的實務運作模式，不能因為設質比例超過某一標準或其他老鼠屎公司之因素，就強制立法限制這樣的財務規劃工具，甚或要因此失去其原本作為股東的表決權益。此外，媒體引述某立委強調：”董監事對於已質押股票，實際上已喪失「實質擁有」權”。就法律角度來看，真是如此嗎？如果小股民因資金週轉需要，將名下股票拿去銀行設質，是否一體適用所謂喪失實質擁有權之理論？甚或房屋設質也一併適用之？值得交給法界人士深入研究。
姑且不論喪失實質擁有權的理論，或限制表決權作法是否於法有據，值得注意的是，限制股票表決權的規定如草率實施，可能引發嚴重的後果。其一為可能引發經營權紛爭：大股東或董監事為活化資產或有資金需求，而採設質股票方式作為理財規劃時，依此政策將使其喪失表決權或投票權，極有可能在股東會改選董監時，引爆經營權之爭。其二為變相懲罰被設質的公司：董監事持有的股份被認定為無表決權，倒楣的是股票被設質的公司，其於股東會要通過議案時，少了這些股東的票數，議案表決可能出現問題。此政策不但無法懲罰將股票設質的董監事，反而變成懲罰股票被設質的那家公司。
然，殺雞焉用牛刀。為了防止部分發生財務困難的上市櫃公司，有董監事將持股質押以求護盤等鑽法律漏洞之情事，主管機關只要查核董監事設質緣由，及其設質是否經由董事會等合法程序通過、董監事設質後持股是否有增加等重點，應足以防範及查核弊端，而不必大費周章的修改公司法以因應之。
從設置薪酬委員會到董監事設質限制表決權等議題觀之，只見政府為了抓肥貓而抓之，卻無視於實際配套措施是否完備，或是業界實際運作是否需要而強制立法實施，筆者只能為執行單位金管會及受規範之公開發行公司默默叫屈。
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