公司治理主管相談室

筆者於2020年11月、12月分別發表兩篇有關企業文化對於公司治理的重要性的文章，內容回顧請參閱《談大同經營權爭奪戰的公司治理新思維》及《董事會對於企業文化與價值觀的影響力》，文章中提到近幾年全球的公司治理趨勢，已經逐漸由治理的結構、程序構面，更深入去探討企業的文化與價值觀，而落實在掌握經營權的董事會身上，則是領導、行為及道德等心理層面。然而，董事會團隊的行為、決策與政策，應與企業價值觀維持一致，方能強化企業價值觀。也因此，董事會在監理管理階層，甚或進行績效管理，包括激勵、獎酬、晉升等措施時，皆應與企業價值觀保持一致性…

就在筆者兩篇文章發表後不久，2021年4月，香港交易所發佈了「檢討企業管制守則及相關上市規則的諮詢文件（Consultation Paper）」，諮詢文件中，於企業管制守則中首次大幅引進了「企業文化」相關規範，並說明為何將企業文化納入公司治理守則的緣由，摘要如下：

• 董事會除了應其於董事會內部落實良好的企業文化外，亦應設法將企業文化推展到公司內部的每個角落。
• 公司於整體面要能展現公開透明與問責，並就企業文化與股東、利害關係人主動進行建設性的積極交流，以達到雙向溝通。
• 公司如設有上下整體適用的企業宗旨（Corporate Purpose），對價值觀的支持及正當行為之推動，將起關鍵作用。公司策略應能反映價值觀和文化，而非抽離出來獨立發展。有效的董事會應定調公司的宗旨及策略，並加以界定。董事會應監督企業文化及相對應的奬勵計畫。董事會須對企業文化持續不斷地關注，以確保其能公開透明、深入地了解企業文化活動和文化差異。
• 近年來，許多國家已相繼將企業文化納入公司治理守則的框架中，包括：

1. 英國：企業文化應能促進誠信與開放、價值多元化並能回應股東與利害關係人的意見。董事會應確立公司的宗旨、價值觀及策略，並確保其與企業文化保持一致。所有董事須以誠信行事，以身作則體現企業文化。董事長領導董事會時，應展現客觀的判斷力，並倡導開放和辯論（Openness and Debate）的文化。薪酬委員會應審查薪酬相關政策，並將激勵、獎勵與企業文化結合。
2. 新加坡：董事會應制定道德行為守則，樹立適當的高層基調（the Tone from the Top）和企業文化，並確保公司內部適當的問責制。
3. 日本：董事會與管理階層應在建立企業文化中扮演且發揮領導的角色，企業文化應尊重利害相關人的權利與立場，並確保健全的商業道德。

由此可知，英國、新加坡、日本等國家都已經要求上市公司能建立適切的企業文化，並在公司的策略、價值觀及道德標準中反映出來，而香港交易所亦準備跟進中，這國際上的公司治理趨勢，就如同筆者所言，已逐漸由治理的結構、程序構面，更深入去探討企業的文化與價值觀。

反觀國內現今公司治理對於企業文化的普遍重視程度，似乎仍有一段長路要走。雖然金管會在「公司治理藍圖3.0」中提及，希望能透過各類宣導、座談或研討會等，協助上市櫃公司將公司治理及企業社會責任內化，並與其企業文化結合，進一步形塑整體公司治理文化，但這僅止於宣導、內化公司治理的概念，並非由董事會、公司治理單位依照個別公司的營運情境，去量身訂做其企業文化，並確保與公司宗旨、價值觀、策略及經營模式都能協調一致的概念。

此外，國內現行「上市上櫃公司治理實務守則」，對於企業文化，隻字未提，而證交所制訂的營業細則，亦然。值得慶幸的是，我們似乎可在現行由證交所於2010年發佈的「上市上櫃公司誠信經營守則」，找到一些有關文化的蛛絲馬跡，但也僅侷限於規範建立誠信經營的企業文化，並未拉高至公司治理層面。唯一令人驚豔的是，早在2003年，由證交所制訂的「金融控股公司治理實務守則」，第一條即開宗明義闡述金融控股公司應建立良好之公司組織及文化，遵守法令及章程規定，並依據相關原則建立有效之公司治理。這應該是國內所有公司治理規範中，最早提到企業文化的條文。

目前金管會等相關主管機關，擬藉由公司治理藍圖，搭配公司治理評鑑制度的推動，持續強化國內上市櫃公司的公司治理程度，確實值得肯定，惟對於企業文化這塊領域的導入，仍待發展。近年，國際上已逐漸將企業文化納入公司治理的框架中，筆者期盼國內也能在未來的公司治理藍圖4.0中，找到有關企業文化的議題。

註：香港「企業管制守則」與台灣「上市上櫃公司治理實務守則」，同是屬於公司治理「不遵循就解釋」（Comply or Explain）的非強制性規範；香港「上市規則」與台灣「證交所營業細則」，則係強制性的規定。

(本文同步發表於本人Linkedin)