公司治理主管相談室

筆者前一篇文章「談大同經營權爭奪戰的公司治理新思維」結論中提到，我們應該把董事會當作是一個團隊的角度去思考公司治理，如何把最根本源頭的企業文化與價值觀，帶入董事會這個團隊去影響董事的行為，這就是宏碁集團創辦人施振榮先生所提到的「公司治理不是講法令，而是談文化、價值觀」。值得探討的是，究竟董事會對於企業文化與價值觀如何產生影響力呢？

甫落幕的大同經營權爭奪戰，各方律師、會計師、治理專家等紛紛發言，有些站在大同公司派立場，有些站在市場派立場，甚或公司治理、ESG（環境、社會與公司治理）的專家們也發表意見。

對公開發行公司來說，今日頭條新聞莫過於立院三讀通過「股票設質逾半，表決權受限」的議題，而這政策似乎是不識現今上市櫃公司實際運作而訂的畸形規定。

暫且不論這法案在法律上是否與股東權益有所牴觸，這可能有待律師或經濟部出面解釋。我們先仔細端詳立院提案的內容說明原文：「當董監事須資金週轉時，以股票作為擔保品向銀行借錢係屬最快方式之一；而董監事借錢後，即用於投資或護盤之用..」，關於這點，筆者認為後者的推論讓我們發現此政策純粹以人之初、性本惡為出發點，完全讓性本善的公司無轉圜餘地，亦即對於真正艱困經營且誠信的上市櫃公司來說，這政策實為雪上加霜。舉例來說，近期國內面板業，如奇美電等，均面臨其所屬產業景氣慘到不見谷底的嚴峻考驗，此時公司為籌措資金過冬，往往向銀行團辦理聯貸，而聯貸案的成功與否，亦是支援其能否繼續經營的重要關鍵之一，如對於聯貸案的所需的股票擔保品都限制不能超過其持股的一半，可能導致原本公司要拿來救命的聯貸案難產。試問，對於小股東所投資真正有資金需求且苦心經營的上市櫃公司來說，此規定究竟是「讓股東權益極大化？或是讓股東權益受損？」，各位看倌及小股東們應自行判斷。

因為匯率因素，相信今年許多上市櫃公司擬具盈餘分派案時將面臨須依法提列為數不小的「特別盈餘公積」。至於為何上市櫃公司須依法提列特別盈餘公積呢？背後牽扯了主管機關「健全股利政策」等相關解釋函令，這部份的法律基礎，待日後股務達人有機會再專文分析。

這幾天因和鑫光電（3049）發佈重大訊息內容陳述不清，牽扯到和鑫、證交所、媒體三者互槓，甚至股價大洗三溫暖，致使投資人慘賠。

這件事究竟誰是誰非？我們先讀一下和鑫發佈的新聞稿及重大訊息內容：「和鑫在2月15日 與韓國三星行動顯示公司簽訂LTPS生產線技術合作及供貨協定，在經董事會同意後和鑫將建置5.5代 LTPS生產線，並於2011年第4季起，提供AMOLED相關觸控產品給三星公司…」。以筆者角度來解讀這樣的內容，簡單的說也就是：「和鑫擬與三星簽署供貨協定，為完成此供貨需求，和鑫將配合建置生產線以因應之」。但卻經媒體記者報導成「和鑫與三星將合建5.5代LTPS面板廠」。這究竟是和鑫搞烏龍？抑或是媒體搞烏龍？