公司治理主管相談室

本文同步發表於2010年11月11日NOWnews今日新聞網

這幾天立法院三讀通過了「證券交易法」部分條文修正案，強制規定上市櫃公司必須設立「薪酬委員會」。股務達人認為時機尚未成熟，強制設立，金管會恐須有更縝密的配套措施。

依據臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」規定，薪酬委員會至少應由三名董事組成，其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席，故薪酬委員會設置的前提是上市櫃公司須先設有「獨立董事」。但依現行規定，金融機構及資本額新台幣500億元以上的上市櫃公司，才會被強制設置獨立董事，使得上市公司中已設立獨立董事比例只有39%、上櫃公司67%，平均僅約五成。

由此可知，上市櫃公司如果沒有設置獨立董事，哪來成員組成薪酬委員會呢？這先後順序可不能錯亂，須要慢慢分階段執行才能達成。立法院近日貿然通過強制所有上市櫃公司都須設置薪酬委員會，實在是本末倒置。也因為順序不對，強制設置薪酬委員會政策初期，預料不可能適用所有上市櫃公司，除非金管會想出其他解套辦法。

個人認為，日後金管會倘若決定更改薪酬委員會的成員定義為「可不含獨立董事」，此舉不但會喪失公司治理中設置薪酬委員會的原意，也可見識到國內立法規劃與決策的素質真的有待加強。